Schimbare majoră în Legea societăților: Sfârșitul blocajelor juridice în SRL-uri

Modificarea legislativă îşi propune să rezolve o problemă cu care se confruntă SRL-urile.

În prezent, Legea societăţilor nr. 31/1990 nu reglementează în mod expres situația de blocaj juridic şi funcțional ce intervine în cazul decesului asociatului unic al unei societăți cu răspundere limitată sau în cazul decesului asociatului majoritar, atunci când succesiunea nu este finalizată, iar moştenitorii legali sau testamentari nu dobândesc calitatea de asociați. Totodată, legea nu oferă soluții clare nici pentru ipotezele în care asociatul decedat avea şi calitatea de administrator, iar în lipsa unui alt administrator numit, societatea rămâne fără conducere statutară, devenind astfel nefuncțională. Mai exact, în ipoteza în care moştenitorii nu ajung la o înţelegere cu privire la masa succesorală ori la modalitatea de exercitare a prerogativelor asociative, nu se poate recurge la soluționarea pe cale notarială.

Citiţi şi: Nou apel pentru eliminarea impozitului minim pe cifra de afaceri: "Industria are nevoie de măsuri de sprijin, nu de poveri suplimentare"

În consecință, părțile sunt nevoite să recurgă la procedura judiciară de partaj succesoral, respectiv acțiunea în ieşire din indiviziune, conform dispozițiilor Codului civil. Această procedură judiciară, de regulă complexă şi de durată, determină o stare de incertitudine juridică privind structura asociaților şi împiedică funcționarea societăţii. În absența unui administrator, societatea este practic paralizată din punct de vedere operațional, ceea ce generează de cele mai multe neexecutarea obligațiilor față de autorități şi parteneri contractuali sau chiar, pericolul pierderii patrimoniului societății.

Lipsa unei reglementări clare şi uniforme creează insecuritate juridică, iar în practică apar situații de interpretare divergentă, soluționate lent şi costisitor prin instanțe de judecată, explică iniţiatorii în expunerea de motive a proiectului.

Modificările aduse Legii societăţilor nr.31/1990

Scopul principal al proiectului de lege este de a introduce un mecanism legal de protecție pentru societățile aflate într-o astfel de situație de blocaj, prin instituirea posibilității persoanele cu vocație succesorală să se poată adresa instanței de judecată competente în vederea numirii unui administrator, fiindu-i stabilită inclusiv remunerația ce va fi suportată din patrimoniul societății. Administratorul astfel numit va putea încheia acte de dispoziție, a căror valoare depăşeşte 20% din activul net al societății, doar cu acordul prealabil al Adunării Generale a Asociaților.

Introducerea unui cadru legal clar şi funcțional este esențială pentru a asigura continuitatea unei societăți comerciale în fața unor evenimente imprevizibile, precum decesul asociatului unic. Aşa cum am arătat anterior, lipsa unei intervenții rapide generează blocaje în societate, iar un mecanism previzibil permite protejarea intereselor patrimoniale şi contractuale ale firmei, evitând pierderi irecuperabile. Soluția propusă creează stabilitate juridică şi permite autorităților publice să acționeze eficient.

Astfel, patrimoniul societății este conservat, iar relațiile comerciale pot fi menținute până la clarificarea situației succesorale. Prin prezenta propunere se introduce posibilitatea inițierii unei proceduri judiciare speciale prin care, în termen de 30 de zile de la survenirea decesului asociatului, persoanele cu vocaţie succesorală pot solicita instanței competente numirea unui administrator temporar.

Această procedură urmează regulile aplicabile ordonanței preşedințiale, ceea ce permite soluționarea cauzei cu celeritate, fără a prejudicia fondul dreptului de proprietate sau al calității de asociat. Remunerația administratorului temporar va fi stabilită de instanță, ținând cont de natura şi volumul activității desfăşurate de societate, şi va fi suportată din patrimoniul acesteia, astfel încât să nu se creeze o povară financiară suplimentară pentru moştenitori, se arată în document.

Forma adoptată de Senat poate fi consultată aici.

  Fiți la curent cu ultimele noutăți. Urmăriți DCBusiness și pe Google News

Ţi s-a părut interesant acest articol?

Urmărește pagina de Facebook DCBusiness pentru a fi la curent cu cele mai importante ştiri despre evoluţia economiei, modificările fiscale, deciziile privind salariile şi pensiile, precum şi alte analize şi informaţii atât de pe plan intern cât şi extern.