Cesiunea părților sociale, blocată de datoriile la ANAF: Ce aduce Pachetul Fiscal 2

În prezent, cesiunea părților sociale ale asociatului care deține controlul într-un SRL se poate realiza indiferent dacă societatea are datorii la bugetul de stat. Asociații pot vinde sau transfera părți sociale fără a fi afectați de obligațiile fiscale ale firmei. Procedura este una simplă, tranzacțiile neavând nevoie de acordul organelor fiscale, ceea ce facilitează procesul de deschidere firme și înființare de societate.

Proiectele din Pachetul Fiscal 2 propun modificări semnificative, cesiunea părților sociale va fi opozabilă organului fiscal doar dacă se respectă anumite condiții, cum ar fi îndeplinirea formalităților legale de publicitate a cesiunii. În lipsa acestor formalități, transferul va fi considerat inopozabil și nu va proteja asociatul de eventuale obligații fiscale restante.

Această schimbare are efecte directe pentru o înființare societate, o deschidere de cont bancar pentru firmă și operațiuni de majorare de capital. Asociații care vor să își vândă părți sociale trebuie să fie atenți la aceste noi formalități pentru a evita blocaje.

Această răspundere a administratorului unui SRL se referă la responsabilitatea administratorilor pentru gestionarea corectă a patrimoniului societății și pentru respectarea obligațiilor fiscale. Aceasta include plata impozitelor, completarea corectă a declarațiilor și evitarea prejudiciului adus firmei sau creditorilor. În lipsa respectării acestor obligații, această răspundere a administratorului poate fi activată de ANAF sau de creditori.

Modificările propuse de Pachetul Fiscal 2 întăresc legătura între datoriile fiscale și posibilitatea de transfer părți sociale. Administratorii sunt nevoiți să se asigure că toate obligațiile la buget sunt cunoscute și notificate, altfel riscând ca cesiunile efectuate să fie inopozabile. Aceasta aduce un nivel suplimentar de verificare datorii la ANAF înainte de orice tranzacție sau tranzacții de tip M&A.

Prin urmare, administratorii si asociații vor fi direct afectați de aceste modificări, fiind obligați să implementeze proceduri interne pentru monitorizarea datoriilor fiscale și informarea corectă a asociaților, inclusiv în contextul tranzacțiilor M&A.

Cesiunea părților sociale condiționată de lipsa datoriilor la buget

Propunerea legislativă prevede că cesiunea părților sociale devine opozabilă organului fiscal doar dacă sunt respectate condiții specifice: precum efectuarea formalităților de publicitate a transferului în Registrul comerțului și, eventual, instituirea unor proceduri suplimentare de verificare fiscală a societății. Aceasta se inspiră din modelul belgian și francez, care limitează tranzacțiile pentru societățile cu datorii la buget.

Asociații nu vor mai putea vinde sau transfera părți sociale liber dacă firmă figurează cu datorii. Orice deschidere de firme viitoare sau înființare de firmă va trebui să țină cont de aceste obligații, deoarece neîndeplinirea lor face cesiunea inopozabilă.

Blocaj pentru asociații care vor să iasă din firmă în contextul noilor reglementări

Noile reguli pot genera blocaje pentru asociații care vor să vândă sau să transfere părți sociale. Fără respectarea procedurilor, cesiunea devine inopozabilă, iar asociatul poate rămâne blocat în societate, chiar dacă dorește să iasă.

Acest lucru afectează direct operațiuni precum majorarea de capital, înființarea unui SRL și deschiderea unui cont bancar pentru firmă, deoarece fluxul de capital și structura acționariatului nu mai poate fi modificată rapid. În plus, poate complica planurile de M&A și de atragere a investitorilor în firme cu probleme fiscale.

Impact asupra tranzacțiilor de M&A și investițiilor în companii cu probleme fiscale

Aceste noi reglementări ce țin de cesiunea părților sociale vor avea un impact semnificativ asupra tranzacțiilor de M&A. Investitorii vor fi nevoiți să efectueze o verificare datorii la ANAF înainte de achiziție, să solicite garanții suplimentare și să includă clauze specifice în contractele de tranzacții M&A pentru a se proteja.

Pentru societățile cu datorii fiscale, acest transfer părți sociale poate deveni dificil și costisitor, afectând credibilitatea pentru investitori și limitând lichiditatea capitalului. Modificările afectează planurile de majorare capital și strategia de înființare SRL sau de deschidere firme noi în același grup de societăți.

Cum pot fi protejați asociații și investitorii prin consultanță juridică specializată

Asociații și investitorii pot reduce riscurile prin consultanță juridică specializată. Aceasta include analiza datoriilor fiscale, verificarea legalității transfer părți sociale, asistarea la deschidere cont bancar firmă și implementarea procedurilor interne pentru răspunderea administratorului.

„Noile reglementări privind cesiunea părților sociale și răspunderea administratorului impun o atenție sporită asupra situației fiscale a societății. În lipsa unei verificări datorii ANAF și a îndeplinirii formalităților de publicitate la Registrul comerțului, transferul părților sociale poate fi considerat inopozabil și, implicit, blocat. Această condiționare poate influența în mod direct tranzacțiile de tip M&A sau planurile de majorare capital social, obligând investitorii și asociații să analizeze cu atenție atât riscurile fiscale, cât și obligațiile de conformare.”, a declarat Dr. Radu Pavel, Avocat Coordonator, Pavel Mărgărit și Asociații.

Soluțiile juridice oferite pentru respectarea cerințelor legale privind cesiunea părților sociale, inclusiv îndeplinirea formalităților de publicitate în Registrul Comerțului, fac ca transferul să fie opozabil organului fiscal. O astfel de consultanță previne blocajele și asigură derularea fără obstacole a procedurilor de înființare firmă sau înființare societate, oferind investitorilor și asociaților siguranța conformității fiscale și juridice.

Astfel, ghidarea prin mediul legislativ în schimbare minimizează riscurile fiscale și juridice, protejează capitalul social și facilitează tranzacțiile de M&A și alte operațiuni de business, fiind esențială pentru protejarea intereselor asociaților și pentru a asigura o înființare SRL, înființare PFA sau un transfer de părți sociale în deplină legalitate.

****

Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2025, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 3 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500. Societatea de avocatură este recunoscută la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2025. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singură societatea de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro.

  Fiți la curent cu ultimele noutăți. Urmăriți DCBusiness și pe Google News

Ţi s-a părut interesant acest articol?

Urmărește pagina de Facebook DCBusiness pentru a fi la curent cu cele mai importante ştiri despre evoluţia economiei, modificările fiscale, deciziile privind salariile şi pensiile, precum şi alte analize şi informaţii atât de pe plan intern cât şi extern.